眾恒隆黃金供應(yīng)鏈盡職調(diào)查規(guī)則

一、適用范圍

本黃金供應(yīng)鏈盡職調(diào)查規(guī)則，適用于深圳市眾恒隆實(shí)業(yè)有限公司、以及與深圳市眾恒隆實(shí)業(yè)有限公司有黃金交易、黃金加工的所有黃金供應(yīng)商、黃金相關(guān)合作伙伴。（包括黃金生產(chǎn)商、中間商、黃金交易商、出口商和運(yùn)輸商。）

黃金供應(yīng)鏈公司內(nèi)部組織架構(gòu)及責(zé)任

一、黃金供應(yīng)鏈公司內(nèi)部組織架構(gòu)

深圳市眾恒隆實(shí)業(yè)有限公司根據(jù)LBMA盡職管理工作要求和業(yè)務(wù)開展實(shí)際需要，特設(shè)置以下管理組織機(jī)構(gòu)：合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)專員、合規(guī)專員。合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)專員設(shè)在審計(jì)與風(fēng)控部；合規(guī)專員由業(yè)務(wù)部、交割部、檢測中心、財(cái)務(wù)部、收發(fā)部指派。

合規(guī)總監(jiān)：鄒家浩

合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)官：曹健

合規(guī)專員：朱景斌、鄒仕信、甘武德、甘維榮、姚容史、劉存勇、

二、黃金供應(yīng)鏈公司內(nèi)部組織責(zé)任

1、合規(guī)風(fēng)控官

合規(guī)風(fēng)控官對(duì)黃金供應(yīng)鏈上的所有事情負(fù)責(zé)。

（1）有權(quán)監(jiān)查黃金供應(yīng)鏈盡職調(diào)查過程，并評(píng)估盡職調(diào)查是否充分進(jìn)行；如果認(rèn)為必要，有權(quán)要求提供附加文件或信息。

（2）如果存在高風(fēng)險(xiǎn)供應(yīng)鏈或交易，需要及時(shí)向集團(tuán)分管副總匯報(bào)。

（3）定期對(duì)員工進(jìn)行黃金供應(yīng)鏈規(guī)則培訓(xùn)，起草和更新黃金供應(yīng)鏈規(guī)則，為高級(jí)管理層履責(zé)提供準(zhǔn)確的信息。

（4）起草內(nèi)部的LBMA合規(guī)報(bào)告。

2、收發(fā)部合規(guī)專員

收發(fā)部合規(guī)專員負(fù)責(zé)收集與保存足夠的現(xiàn)貨供應(yīng)鏈的證明文件，如供應(yīng)商營業(yè)執(zhí)照、采礦許可證、身份證復(fù)印件，黃金、白銀采購合同、供應(yīng)商社會(huì)責(zé)任承諾書等。

（1）每年至少一次對(duì)重要現(xiàn)貨客戶（年供應(yīng)量達(dá)到1000kg）進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；

（2）協(xié)助與鼓勵(lì)現(xiàn)貨黃金供應(yīng)商承諾且書面確認(rèn)遵守黃金供應(yīng)鏈盡職規(guī)則；

（3）如出現(xiàn)異常情況需及時(shí)向合規(guī)風(fēng)控官報(bào)告。

3、業(yè)務(wù)部合規(guī)專員

業(yè)務(wù)部合規(guī)專員負(fù)責(zé)收集與保存足夠的進(jìn)出口供應(yīng)鏈的證明文件，如供應(yīng)商營業(yè)執(zhí)照、采礦許可證、身份證復(fù)印件，黃金、白銀采購合同、供應(yīng)商社會(huì)責(zé)任承諾書等。

（1）每年至少一次對(duì)進(jìn)出口重要客戶（年供應(yīng)量達(dá)到1000kg）進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；

（2）協(xié)助與鼓勵(lì)進(jìn)出口黃金供應(yīng)商承諾且書面確認(rèn)遵守黃金供應(yīng)鏈盡職規(guī)則；

（3）如出現(xiàn)異常情況需及時(shí)向合規(guī)風(fēng)控官報(bào)告。

4、財(cái)務(wù)部合規(guī)專員

財(cái)務(wù)部合規(guī)專員其職責(zé)為完整保存所有客戶的交易憑證。

（1）交易憑證包括但不限于：出入庫單、客戶相關(guān)合法資質(zhì)證明等，記錄保存至少5個(gè)會(huì)計(jì)年度；

（2）如出現(xiàn)異常情況需及時(shí)向合規(guī)風(fēng)控官報(bào)告。

5、交割部合規(guī)專員

物流合規(guī)專員其職責(zé)為選擇符合黃金運(yùn)輸資質(zhì)要求的運(yùn)輸公司、保險(xiǎn)公司。

（1）按要求保存每一運(yùn)單、保單，并跟蹤運(yùn)單情況，確定運(yùn)輸公司或保險(xiǎn)公司運(yùn)輸路線；

（2）如出現(xiàn)異常情況需及時(shí)向合規(guī)風(fēng)控官報(bào)告。

6、眾恒隆合規(guī)專員

合規(guī)專員其職責(zé)為定期根據(jù)合規(guī)審核流程。

（1）收集、整理LBMA相關(guān)數(shù)據(jù)，完成日常合規(guī)報(bào)告；

（2）不定時(shí)上報(bào)員工對(duì)黃金供應(yīng)鏈或者任何新確認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)的建議和意見，并提出自己的意見。

高風(fēng)險(xiǎn)黃金供應(yīng)鏈評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)

一、高風(fēng)險(xiǎn)黃金供應(yīng)鏈注意事項(xiàng)

1、與黃金開采、運(yùn)輸和交易有關(guān)的系統(tǒng)化、廣泛化的侵犯人權(quán)行為；

2、直接或間接的支持非政府武裝集團(tuán)、公共或私人安全部隊(duì)（參考OECD沖突影響地區(qū)和高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)礦產(chǎn)供應(yīng)鏈盡職調(diào)查指南黃金附錄中的定義）；

3、賄賂而來或者是掩蓋黃金真實(shí)來源；

4、洗錢和恐怖主義融資；

5、加劇沖突。

二、黃金供應(yīng)鏈高風(fēng)險(xiǎn)類別標(biāo)準(zhǔn)

1、礦產(chǎn)金或再生金來源于、中轉(zhuǎn)或者運(yùn)經(jīng)沖突影響或侵犯人權(quán)高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)。

2、礦產(chǎn)金聲稱來源于一個(gè)已知儲(chǔ)量有限、資源有限或預(yù)計(jì)黃金產(chǎn)量有限的國家。

3、再生金來源于已知的沖突影響和侵犯人權(quán)的高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)，或者有理由懷疑經(jīng)此地區(qū)中轉(zhuǎn)的。

4、在黃金供應(yīng)鏈中的公司或者其他已知的上游公司位于一個(gè)有著洗錢、犯罪和貪污高風(fēng)險(xiǎn)的國家。

5、在黃金供應(yīng)鏈中的公司或其他已知的上游公司的收益所有人是政治敏感人物。

6、在黃金供應(yīng)鏈中的公司或其他已知的上游公司積極參與高風(fēng)險(xiǎn)商業(yè)活動(dòng)，例如武器、賭博、賭業(yè)、古董和藝術(shù)品、鉆石，宗教和宗教領(lǐng)袖。

三、黃金供應(yīng)鏈公司內(nèi)部評(píng)估等級(jí)

黃金供應(yīng)鏈盡職調(diào)查規(guī)定

一、黃金供應(yīng)鏈盡職調(diào)查措施

公司內(nèi)部對(duì)所有黃金交易、黃金加工的所有黃金供應(yīng)商、黃金相關(guān)合作伙伴建立相應(yīng)的黃金供應(yīng)鏈盡職調(diào)查措施，并在交易時(shí)明確告知。黃金供應(yīng)鏈盡職調(diào)查措施主要包含:

1、建立供應(yīng)鏈客戶檔案。包括：名稱、法定代表人、地址、聯(lián)系方式、運(yùn)營方式、交易合同等。

2、對(duì)既有供應(yīng)鏈客戶需定期進(jìn)行核查，如有新建及變更的客戶，需及時(shí)對(duì)其進(jìn)行檔案資料核查，并更新檔案資料庫。

3、確定供應(yīng)鏈的每一客戶不在任何政府的洗錢、詐騙或恐怖主義通緝名單上。

4、定期獲取供應(yīng)鏈客戶經(jīng)營狀況（包括商業(yè)與財(cái)務(wù)詳情）及交易目的信息。

二、礦產(chǎn)金客戶

礦產(chǎn)金客戶，在交易時(shí)，需注意以下問題，同時(shí)告知客戶：

1、必須獲得黃金的產(chǎn)地來源信息。；

2、提供采礦許可證；

3、提供進(jìn)/出口黃金許可證；

4、采礦情況信息證明，包括：是否侵犯人權(quán)、是否違規(guī)操作等；

5、開采能力數(shù)據(jù)；

6、公司會(huì)持續(xù)不斷的對(duì)礦產(chǎn)金客戶進(jìn)行盡職調(diào)查。

三、自手工礦和小型礦的礦產(chǎn)金客戶

自手工礦和小型礦的礦產(chǎn)金客戶，在交易時(shí)，需注意以下問題，同時(shí)告知客戶：

1、該手工/小型礦是否合法，提供相關(guān)資質(zhì)證書；

2、黃金不是來自于合法的手工/小型礦時(shí)，公司會(huì)采取保障措施（如：拒絕向其采購或馬上暫?；蛑袛嗯c其來往，待其變?yōu)楹戏〞r(shí)再與其來往）；

3、公司會(huì)持續(xù)不斷的對(duì)手工/小型礦客戶進(jìn)行盡職調(diào)查。

四、回收金客戶

回收金客戶，在交易時(shí)，需注意以下問題，同時(shí)告知客戶：

1、再生金供應(yīng)商需提供合法的商業(yè)關(guān)系，包括：再生金來源證明、收益人證明等；

2、公司會(huì)持續(xù)不斷的對(duì)再生金客戶進(jìn)行盡職調(diào)查。

五、高風(fēng)險(xiǎn)情況處理步驟

通過風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)判斷，出現(xiàn)高風(fēng)險(xiǎn)情況時(shí)，公司將采取以下步驟進(jìn)行處理：

1、現(xiàn)場調(diào)查/訪問高風(fēng)險(xiǎn)供應(yīng)鏈，證實(shí)供應(yīng)鏈盡職調(diào)查文件記錄的調(diào)查結(jié)果。

2、對(duì)于大規(guī)模開采的黃金：使用可信的獨(dú)立來源的文件、數(shù)據(jù)和信息來核實(shí)情況，從礦山到精煉廠，供應(yīng)鏈中每一家公司（包括黃金生產(chǎn)商、中間商、黃金交易商、出口商和運(yùn)輸商）的收益所有人和政府監(jiān)控名單信息都要求要核實(shí)。

3、對(duì)于手工/小型礦開采的黃金：使用可靠的獨(dú)立來源的文件、數(shù)據(jù)和信息來核實(shí)情況，從黃金出口商到精煉廠，供應(yīng)鏈中每一家公司（包括國際黃金交易商和運(yùn)輸商）的收益所有人和政府監(jiān)控名單信息都要求要核實(shí)。

4、對(duì)于回收金：使用可信的獨(dú)立來源的文件、數(shù)據(jù)和信息來核實(shí)情況，從黃金供應(yīng)方到精煉廠，供應(yīng)鏈中每一家公司（包括運(yùn)輸商）的收益所有人和政府監(jiān)控名單信息都要求要核實(shí).

黃金供應(yīng)鏈交易監(jiān)控

公司將對(duì)交易關(guān)聯(lián)的過程貫穿始終的審查和監(jiān)管，來確保交易時(shí)對(duì)供應(yīng)鏈的了解和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測一致。對(duì)交易的監(jiān)管運(yùn)用基于風(fēng)險(xiǎn)的方法來開展。

因此，公司對(duì)每一批收到的黃金獲取并記錄以下信息：

一、原生金

1、預(yù)估的重量和化驗(yàn)結(jié)果（來自供應(yīng)方）。

2、航運(yùn)/貨運(yùn)單據(jù)（運(yùn)貨/空運(yùn)單、形式發(fā)票）。

3、高風(fēng)險(xiǎn)交易的進(jìn)出口表格。

二、回收金

1、預(yù)估重量（來自供應(yīng)方）。

2、航運(yùn)/貨運(yùn)單據(jù)（運(yùn)貨/空運(yùn)單、形式發(fā)票）。

3、回收金出現(xiàn)高風(fēng)險(xiǎn)交易情況，公司必須要求客戶提供相應(yīng)文件進(jìn)行相互印證，核實(shí)文件是否真實(shí)相符，同時(shí)進(jìn)行交易背景調(diào)查，情況不一致的需要通過調(diào)查并得出書面調(diào)查結(jié)果。

每年各部門合規(guī)專員需向風(fēng)控合規(guī)專員提交風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告，由風(fēng)控合規(guī)專員向高級(jí)管理層提交匯總后的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告。

公司高級(jí)管理層通過風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估包括審批每一個(gè)評(píng)估為高風(fēng)險(xiǎn)的供應(yīng)鏈，并每年重新決定是否繼續(xù)與之保持商業(yè)關(guān)系。

黃金供應(yīng)鏈盡職調(diào)查文件記錄保存

公司要保存足夠的供應(yīng)鏈的證明文件記錄，按照供應(yīng)鏈盡職調(diào)查系統(tǒng)的標(biāo)準(zhǔn)來評(píng)判風(fēng)險(xiǎn)的要求，來證明充分且持續(xù)的完成了盡職調(diào)查。記錄保存至少5個(gè)會(huì)計(jì)年度。

黃金供應(yīng)鏈盡職培訓(xùn)

公司每年會(huì)對(duì)黃金供應(yīng)鏈中的所有員工進(jìn)行該規(guī)則的培訓(xùn)。并將培訓(xùn)計(jì)劃納入公司年度培訓(xùn)計(jì)劃當(dāng)中。

一、培訓(xùn)要求

所有員工必須參加，并通過培訓(xùn)簽到的形式進(jìn)行相關(guān)培訓(xùn)確認(rèn)。

二、培訓(xùn)方式

采用內(nèi)訓(xùn)講解授課方式，講師由合規(guī)風(fēng)控官指定，人力資源部配合安排。

三、培訓(xùn)反饋

培訓(xùn)后，由基層管理者進(jìn)行培訓(xùn)效果檢查。檢查不合規(guī)者，進(jìn)行再培訓(xùn)。再培訓(xùn)名單由基層管理者提供。

四、培訓(xùn)檔案

培訓(xùn)后，需建立相應(yīng)培訓(xùn)檔案。記錄保存至少5個(gè)會(huì)計(jì)年度。

黃金供應(yīng)鏈違規(guī)上報(bào)通訊機(jī)制

所有公司內(nèi)部黃金供應(yīng)鏈相關(guān)工作人員如發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)向所屬板塊合規(guī)專員進(jìn)行郵件及電話報(bào)告，再由合規(guī)專員向合規(guī)風(fēng)控官進(jìn)行郵件及電話報(bào)告。

深圳市眾恒隆實(shí)業(yè)有限公司

2021年4月1日